Algemene voorwaarden

Deze 'Poultryplan chain management' Algemene Voorwaarden ("PP Voorwaarden") zijn van toepassing op en worden door middel van verwijzing opgenomen in het besteldocument (de "Offerte") dat wordt gemaakt door en tussen de Dienstverlener (zoals aangegeven op de Offerte) en de Klant (zoals aangegeven op de Offerte) en beschrijft de voorwaarden waaronder Dienstverlener de Klant toegang zal verlenen tot de PoultryPlan modules zoals aangegeven op de Offerte ("Prijzen") en gebruikersdocumentatie die Dienstverlener algemeen beschikbaar stelt in gedrukte of elektronische vorm aan zijn algemene klantenbestand in combinatie met de licentiëring van dergelijke Modules ("Documentatie"). De Modules en de Documentatie worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Software".
Service Provider en Klant komen hierbij het volgende overeen:

1. Licentieverlening en gebruiksrecht

1.1. Licentieverlening. Onder voorbehoud van alle beperkingen en restricties die hierin en in de Offerte zijn opgenomen, verleent Service Provider de Klant een termijnabonnement, software as a service ("SaaS"), niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht op toegang tot en gebruik van de objectcodevorm van Modules (en gebruik van de Documentatie daarvan) zoals gehost door Service Provider zoals beschreven in de Offerte ("Gebruik") en uitsluitend om de functies uit te voeren die in de Documentatie zijn beschreven. Voor alle duidelijkheid, een "Module" betekent de eigen software van Service Provider die specifiek in licentie is gegeven aan de Klant op grond van een Offerte.

1.2. Gebruik. De Klant heeft een beperkt recht en licentie om de Module(s) uitsluitend voor interne bedrijfsdoeleinden te gebruiken, om de in de Documentatie beschreven functies uit te voeren. De Klant zal niet toestaan dat een website die niet volledig eigendom is van de Klant een deel van de website van de Klant dat direct of indirect toegang biedt tot de Module(s) framet, syndiceert, distribueert, repliceert of kopieert. De Klant zal niet toestaan dat een website, die niet volledig eigendom is van de Klant, enig deel van de website van de Klant dat direct of indirect toegang biedt tot de Software framet, syndiceert, distribueert, repliceert of kopieert. Tenzij uitdrukkelijk anders is toegestaan in de Offerte en behoudens artikel 1.5, zal de Klant geen dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen of derden toegang verlenen tot de Software.

1.3. Licentietype. Tenzij specifiek anders vermeld in de Offerte, is het type licentie dat wordt verleend een per Module. De Klant zal ervoor zorgen dat het aantal actieve Module(s) gelijk is aan of minder is dan het aantal Module(s) waarvoor de Klant zich heeft ingeschreven.

1.4. Aanvullende beperkingen. In geen geval zal de Klant de software of Vertrouwelijke Informatie (zoals hierin gedefinieerd) demonteren, decompileren of reverse engineeren of anderen toestaan dit te doen. Demontage, decompilatie en reverse engineering omvatten, zonder beperking: (i) het omzetten van de software van een machinaal leesbare vorm in een voor mensen leesbare vorm; (ii) het demonteren of decompileren van de software door gebruik te maken van enig middel of enige methode om machine-afhankelijke of machine-onafhankelijke objectcode te vertalen naar de oorspronkelijke voor mensen leesbare broncode of een benadering daarvan; (iii) het onderzoeken van de machinaal leesbare objectcode die de werking van de module(s) regelt en het creëren van de oorspronkelijke broncode of een benadering daarvan door bijvoorbeeld het gedrag van de module(s) in reactie op verschillende inputs te bestuderen; of (iv) het verrichten van enige andere activiteit met betrekking tot de module(s) die zou kunnen worden opgevat als reverse engineering, disassembleren of decompileren. Voor zover een dergelijke activiteit kan worden toegestaan op grond van een schriftelijke overeenkomst, zullen de resultaten daarvan worden beschouwd als Vertrouwelijke Informatie die onderworpen is aan de vereisten van deze PP Voorwaarden. De Klant mag de Vertrouwelijke Informatie van Dienstverlener uitsluitend gebruiken in verband met de Module(s) en overeenkomstig de voorwaarden van deze PP-Voorwaarden.

1.5. Geautoriseerde Gebruikers. Tenzij specifiek anders bepaald in de Offerte, zullen "Geautoriseerde Gebruikers" alleen bestaan uit: (i) werknemers van de Klant, en (ii) met inachtneming van artikel 5 (Vertrouwelijkheid), derde contractanten van de Klant die niet concurreren met de Dienstverlener ("Toegelaten Contractanten"). Toegelaten Contractanten mogen de Software alleen gebruiken in de vestiging van de Klant of in aanwezigheid van personeel van de Klant. Klant is volledig aansprakelijk voor het handelen en nalaten van Toegelaten Opdrachtnemers onder deze PP-voorwaarden en de toepasselijke Offerte.

1.6. Licentieverlening door de Klant. Klant verleent aan Dienstverlener een niet-exclusieve, royaltyvrije licentie voor toegang, gebruik, reproductie, wijziging, uitvoering, weergave en distributie van Klantgegevens zoals redelijkerwijs noodzakelijk is voor Dienstverlener om de Module(s) uit te voeren of te leveren.

1.7. Software van derden. De Diensten kunnen software van derden bevatten waarvoor kennisgevingen en/of aanvullende voorwaarden vereist zijn. Dergelijke vereiste kennisgevingen van software van derden en/of aanvullende voorwaarden kunnen bij Dienstverlener worden opgevraagd en worden onderdeel van en opgenomen door middel van verwijzing in deze PP Voorwaarden. Door deze PP Voorwaarden te accepteren, accepteert de Klant ook de aanvullende voorwaarden, indien van toepassing, die daarin zijn opgenomen.

2. Betaling

2.1. Vergoedingen. Klant zal Service Provider de vergoedingen betalen die in de Offerte zijn aangegeven. Tenzij anders bepaald in een Offerte, moeten alle vergoedingen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum aan Service Provider worden betaald. Elke te late betaling zal onderworpen zijn aan alle kosten van inning (inclusief redelijke juridische kosten) en zal rente dragen tegen het tarief van anderhalf procent (1,5%) per maand (pro rata voor gedeeltelijke periodes) of tegen het maximaal wettelijk toegestane tarief, indien dit lager is. Als de Klant een automatische incasso heeft ingesteld, zal de Dienstverlener de aangewezen rekening van de Klant niet eerder dan zeven (7) dagen na de factuurdatum debiteren. Als de Klant vijftien (15) dagen of langer in gebreke blijft met de betaling van vergoedingen, kan Dienstverlener de toegang tot de Module(s) opschorten. Klachten over facturen moeten schriftelijk worden ingediend binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum. Facturen zullen per elektronische post worden verzonden, tenzij de Klant anders verzoekt; hiervoor worden extra kosten in rekening gebracht.

2.2. Belastingen. De licentie, servicekosten en andere bedragen die op grond van deze overeenkomst betaald moeten worden, omvatten geen bedrag voor belastingen of heffingen (inclusief rente en boetes). Klant zal Service Provider vergoeden en Service Provider vrijwaren voor alle verkoop, gebruik, BTW, accijnzen, onroerend goed of andere belastingen of heffingen die Service Provider moet innen of afdragen aan de toepasselijke belastingautoriteiten. Deze bepaling is niet van toepassing op de inkomsten- of franchisebelasting van Service Provider, of enige belasting waarvoor de Klant is vrijgesteld, mits de Klant aan Service Provider een geldig certificaat van belastingvrijstelling heeft verstrekt.

3. Hosting

3.1. Servicebeschikbaarheid. Service Provider zal zich redelijkerwijs inspannen om de beschikbaarheidsdoelen van Service Provider zoals beschreven in de 'Service Level Agreement voor PoultryPlan.' te bereiken.

3.2. Ondersteuningsdiensten. Na betaling van de relevante vergoedingen op de toepasselijke Offerte, kan de Klant bepaalde ondersteuningsdiensten voor de Module(s) ontvangen op grond van de "Ondersteuningsovereenkomst voor PP".

4. Eigendom

4.1. Voorbehoud van rechten. Door ondertekening van de Offerte erkent Klant onherroepelijk dat, behoudens de hierin verleende licenties, Klant geen eigendomsbelang heeft in de aan Klant geleverde Software of Service Provider materialen. Service Provider bezit alle rechten, titels en belangen in dergelijke Software en Service Provider materialen, met inachtneming van eventuele beperkingen in verband met intellectuele eigendomsrechten van derden. Service Provider behoudt zich alle rechten voor die hierin niet specifiek worden verleend.

4.2. Merken en Publiciteit. Handelsmerken, handelsnamen, dienstmerken en logo's van de Dienstverlener en de Klant, al dan niet geregistreerd ("Merken"), zijn het enige en exclusieve eigendom van de respectieve eigenaar, die alle rechten, titels en belangen daarin bezit. Dienstverlener mag: (i) de naam en/of het logo van de Klant gebruiken binnen productliteratuur, persbericht(en), sociale media en ander marketingmateriaal; (ii) de uitspraken van de Klant citeren in een of meer persberichten; en/of (iii) op een andere manier gebruik maken van de naam en/of het logo van de Klant zoals overeengekomen tussen de partijen. Bovendien mag Dienstverlener de naam en/of het logo van de Klant opnemen in zijn lijst van klanten voor algemene promotionele doeleinden. Dienstverlener zal zich houden aan de richtlijnen voor het gebruik van handelsmerken van de Klant zoals deze schriftelijk aan Dienstverlener zijn meegedeeld en Dienstverlener zal de Merken van de Klant gebruiken op een wijze die in overeenstemming is met de gebruiken in de branche. Geen van de partijen verleent aan de andere een titel, belang of ander recht op enig Merk, behalve zoals bepaald in deze Sectie.

5. Vertrouwelijkheid

5.1. Definitie. "Vertrouwelijke Informatie" omvat alle informatie die op grond van dit artikel is gemarkeerd en door een van de partijen is bekendgemaakt, voor of na de begindatum van de Offertetermijn (zoals aangegeven op de Offerte), en in het algemeen niet publiekelijk bekend is, ongeacht of deze tastbaar of ontastbaar is en in welke vorm of op welk medium deze is verstrekt, alsmede alle door een partij gegenereerde informatie die dergelijke informatie bevat, weerspiegelt of ervan is afgeleid. Voor alle duidelijkheid: de term "Vertrouwelijke Informatie" omvat geen persoonlijk identificeerbare informatie.

5.2. Vertrouwelijkheid van software. Alle Vertrouwelijke Informatie in tastbare vorm zal worden gemarkeerd als "Vertrouwelijk" of iets dergelijks of, indien het niet tastbaar is (bijv. mondeling bekend gemaakt), zal als vertrouwelijk worden aangemerkt op het moment van bekendmaking en zal als zodanig schriftelijk worden bevestigd binnen dertig (30) dagen na de eerste bekendmaking. Niettegenstaande het voorgaande wordt het volgende beschouwd als Vertrouwelijke Informatie van de Dienstverlener, met of zonder een dergelijke markering of schriftelijke bevestiging: (i) de Software en andere gerelateerde materialen die door de Dienstverlener worden geleverd; (ii) de mondelinge en visuele informatie met betrekking tot de Module(s); en (iii) deze PP-voorwaarden.

5.3. Uitzonderingen. Zonder enig recht of enige licentie te verlenen, zijn de verplichtingen van de partijen krachtens deze overeenkomst niet van toepassing op materiaal of informatie die: (i) zonder handelen of nalaten van de ontvangende partij deel uitmaakt of gaat uitmaken van het publieke domein; (ii) onafhankelijk is ontwikkeld door de andere partij zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende partij; (iii) rechtmatig is verkregen van een derde partij zonder enige verplichting tot geheimhouding; of (iv) reeds bekend is bij de ontvangende partij zonder enige verplichting tot geheimhouding voorafgaand aan het verkrijgen van de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende partij. Bovendien is geen van beide partijen aansprakelijk voor openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie indien deze plaatsvindt in antwoord op een geldig bevel van een rechtbank of een bevoegde overheidsinstantie, op voorwaarde dat de openbaarmakende partij hiervan onmiddellijk in kennis wordt gesteld, zodat de openbaarmakende partij een beschermingsbevel kan vragen en andere inspanningen kan verrichten om de vereiste openbaarmaking tot een minimum te beperken. De partijen werken volledig samen bij het aanvragen van een dergelijk beschermingsbevel en bij deze andere inspanningen.

5.4. Eigendom van Vertrouwelijke Informatie. Niets in deze PP Voorwaarden zal worden opgevat als het overdragen van enige titel of eigendomsrechten op de Software of andere Vertrouwelijke Informatie aan de Klant of op enig patent, auteursrecht, handelsmerk of handelsgeheim daarin vervat, of als het verlenen van enig ander recht, titel of eigendomsbelang op de Vertrouwelijke Informatie van de Dienstverlener. Geen van de partijen zal, geheel of gedeeltelijk, de Vertrouwelijke Informatie verkopen, leasen, in licentie geven, toewijzen, overdragen of openbaar maken aan een derde partij en zal de Vertrouwelijke Informatie niet kopiëren, reproduceren of distribueren tenzij uitdrukkelijk toegestaan in deze PP Voorwaarden. Elke partij neemt alle redelijke voorzorgsmaatregelen, maar niet minder dan die welke worden gebruikt om haar eigen Vertrouwelijke Informatie te beschermen, om diefstal, openbaarmaking en het ongeoorloofd kopiëren, reproduceren of verspreiden van de Vertrouwelijke Informatie te voorkomen.

5.5. Niet-openbaarmaking. Elke partij gaat ermee akkoord te allen tijde alle redelijke inspanningen te leveren, maar in geen geval minder dan de inspanningen die elke partij levert voor de bescherming van haar eigen Vertrouwelijke Informatie van gelijke waarde, om Vertrouwelijke Informatie van de andere partij te beschermen. Elke partij stemt ermee in de toegang tot de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij alleen te beperken tot die werknemers of Onderaannemers die: (i) toegang nodig hebben in het kader van hun toegewezen taken en verantwoordelijkheden; en (ii) er schriftelijk mee hebben ingestemd gebonden te zijn aan bepalingen die niet minder beperkend zijn dan de bepalingen in dit artikel.

5.6. Dwangmaatregelen. Elke partij erkent dat elke ongeoorloofde bekendmaking of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie de andere partij dreigende onherstelbare schade zou toebrengen en dat die partij, naast alle andere rechtsmiddelen die bij wet of in billijkheid beschikbaar zijn, recht heeft op een tijdelijke, voorlopige en permanente voorlopige voorziening indien de andere partij haar verplichtingen krachtens dit artikel niet nakomt.

5.7. Suggesties/verbeteringen aan de Software. Niettegenstaande dit artikel, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zullen alle suggesties, oplossingen, verbeteringen, correcties en andere bijdragen die door de Klant worden verstrekt met betrekking tot de Software of andere materialen van de Dienstverlener die aan de Klant worden verstrekt eigendom zijn van de Dienstverlener, en de Klant stemt er hierbij mee in dergelijke rechten aan de Dienstverlener over te dragen. Niets in deze PP Voorwaarden zal Service Provider ervan weerhouden de know-how, technieken of procedures die door Service Provider zijn verkregen of gebruikt bij de uitvoering van diensten op grond van deze overeenkomst, op enigerlei wijze en voor enigerlei doel te gebruiken.

5.8 Geaggregeerde/Anonieme Gegevens. De Klant stemt ermee in dat PoultryPlan het recht heeft om Geaggregeerde/Anonieme gegevens te genereren, die PoultryPlan kan gebruiken voor elk zakelijk doel tijdens of na de looptijd van deze Overeenkomst (inclusief, maar niet beperkt tot, het ontwikkelen en verbeteren van PoultryPlan producten en diensten en het maken en distribueren van rapporten en ander materiaal). Voor alle duidelijkheid: PoultryPlan zal geaggregeerde/anonieme gegevens alleen extern bekendmaken in een niet-geïdentificeerde (anonieme) vorm waarmee de klant, geautoriseerde gebruikers of bezoekers op geen enkele manier kunnen worden geïdentificeerd en die is ontdaan van alle permanente identificatoren (zoals apparaatidentificatoren, IP-adressen en cookie-ID's). De klant is niet verantwoordelijk voor het gebruik van geaggregeerde/anonieme gegevens door PoultryPlan.

6. Garantie

6.1. Geen kwaadaardige code. Voor zover Service Provider weet, bevat de software geen kwaadaardige code, programma of andere interne component (bijv. computervirus, computerworm, computertijdbom of soortgelijke component) die de module(s) kan beschadigen, vernietigen of veranderen, of die gegevens of andere informatie waartoe toegang wordt verkregen via of die door de module(s) wordt verwerkt, op enigerlei wijze kan onthullen, beschadigen, vernietigen of veranderen. Deze garantie wordt beschouwd als onderdeel van en gedekt door de bepalingen van deze PP-voorwaarden. De Klant moet: (i) Service Provider onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen van enige afwijking onder deze garantie; (ii) Service Provider een redelijke mogelijkheid bieden om enige afwijking te verhelpen onder de bepalingen van deze PP Voorwaarden; en (iii) redelijke assistentie verlenen bij het identificeren en verhelpen van enige afwijking.

6.2. Bevoegd Vertegenwoordiger. Klant en Dienstverlener garanderen dat elk van hen het recht heeft om deze PP-voorwaarden aan te gaan en dat deze PP-voorwaarden en de Offertes die hieronder worden uitgevoerd, worden uitgevoerd door een bevoegde vertegenwoordiger van elke entiteit.

6.3. Garantie op diensten. Dienstverlener garandeert dat alle diensten die in het kader van deze overeenkomst worden verleend op een vakkundige en professionele wijze zullen worden uitgevoerd.

6.4. Afwijzing van garanties. alle software, diensten, vertrouwelijke informatie, gegevens en alle andere technologie of materialen die door de dienstverlener aan de klant worden verstrekt, worden geleverd "zoals ze zijn" en zonder enige vorm van garantie. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in sectie 6 van deze pp-voorwaarden. Service provider geeft geen andere garanties, expliciet of impliciet, met inbegrip van expliciete of impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel, en niet-inbreuk. Noch service provider (noch een van haar dochterondernemingen, filialen, leveranciers of licentiegevers) garandeert of verklaart dat de software of diensten ononderbroken, foutloos of veilig zullen zijn. De klant erkent dat er risico's verbonden zijn aan internetconnectiviteit die kunnen leiden tot verlies van privacy, gegevens, vertrouwelijke informatie en eigendom van de klant.

6.5. Wijzigingen. Niettegenstaande iets anders in dit artikel, zijn alle garanties onder deze PP-voorwaarden VERVALT indien de Klant wijzigingen in de Software heeft aangebracht of heeft toegestaan dat wijzigingen worden aangebracht anders dan door of met de uitdrukkelijke, schriftelijke goedkeuring van Dienstverlener.

7. Vrijwaring

7.1. Vrijwaring door Dienstverlener. Service Provider zal op eigen kosten verweer voeren tegen elke vordering die tegen de Klant wordt ingesteld, voor zover een dergelijke vordering is gebaseerd op een claim dat de Module(s), zoals gehost door Service Provider aan de Klant, inbreuk maakt op een Nederlands octrooi, auteursrecht of handelsgeheim van een derde partij. Dienstverlener zal de kosten en schadevergoedingen betalen die uiteindelijk aan de Klant worden toegewezen op grond van een dergelijke vordering of die worden betaald ter schikking van een dergelijke vordering indien een dergelijke schikking vooraf door Dienstverlener is goedgekeurd. De Klant kan op eigen kosten zijn eigen advocaat aanstellen.

7.2. Geen aansprakelijkheid. Service Provider zal niet aansprakelijk zijn voor enige claim van inbreuk gebaseerd op: (i) Software die is aangepast door andere partijen dan Service Provider wanneer de inbreukclaim zonder deze aanpassing niet zou zijn ontstaan; (ii) het gebruik van de Software door de Klant in combinatie met gegevens waarbij het gebruik met dergelijke gegevens aanleiding gaf tot de inbreukclaim; of (iii) het gebruik van de Software door de Klant buiten de toegestane reikwijdte van deze PP Voorwaarden.

7.3. Rechtsmiddelen. Mocht de Software het onderwerp worden, of naar de mening van Service Provider waarschijnlijk worden, van een inbreukclaim, dan kan Service Provider, naar eigen keuze, (i) het recht voor de Klant verkrijgen om de Software te blijven gebruiken, (ii) de Software vervangen of aanpassen zodat deze niet langer inbreukmakend is of de kans verkleint dat deze inbreukmakend wordt bevonden, of (iii) als geen van de voorgaande opties commercieel redelijk is, de toegang tot en het gebruik van de Software beëindigen. Bij een dergelijke beëindiging zal de Klant de toegang tot de Software staken en zal Dienstverlener, als enige remedie van de Klant voor een dergelijke beëindiging van de licentie, de abonnementsgelden die de Klant voor de beëindigde licentie over de afgelopen twaalf (12) maanden heeft betaald, aan de Klant terugbetalen. Deze sectie 7 verklaart de volledige aansprakelijkheid van service provider met betrekking tot enige claim van inbreuk betreffende de module(s).

7.4. Vrijwaring van de Klant. De Klant komt overeen de Dienstverlener en zijn functionarissen, directeuren, werknemers, adviseurs en agenten te verdedigen, schadeloos te stellen en te vrijwaren van en tegen enige en alle schade, kosten, aansprakelijkheden, uitgaven (inclusief, zonder beperking, redelijke honoraria van advocaten) en schikkingsbedragen in verband met enige claim die voortvloeit uit of verband houdt met: (i) schending door de Klant van een van zijn verplichtingen zoals uiteengezet in Artikel 10 (Verplichtingen van de Klant); (ii) grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Klant; (iii) feitelijk of vermeend gebruik van de module(s) in strijd met deze PP-voorwaarden of de toepasselijke wetgeving door de Klant of geautoriseerde gebruikers; (iv) enige feitelijke of vermeende inbreuk of verduistering van intellectuele eigendomsrechten van derden voortvloeiend uit gegevens die door de Klant aan Dienstverlener zijn verstrekt of anderszins in de module(s) zijn ingevoerd, hetzij door de Klant, een Geautoriseerde Gebruiker of anderszins, met inbegrip van het Werkproduct van de Klant (zoals hieronder gedefinieerd); en/of (v) enige schending door de Klant of zijn Geautoriseerde Gebruikers, van enige voorwaarden, overeenkomsten of beleid van enige derde partij dienstverlener. "Werkproduct van de Klant" betekent die gegevens en die formulieren die door de Klant zijn ontwikkeld of verworven voor interne bedrijfsdoeleinden, onafhankelijk van de Dienstverlener of de module(s).

7.5. Procedures voor schadeloosstelling. De verplichtingen van elke schadeloosstellende partij zoals uiteengezet in deze Afdeling zijn onderworpen aan de voorwaarde dat de andere partij: (i) de schadeloosstellende partij onverwijld schriftelijk in kennis stelt van een dergelijke vordering of de mogelijkheid daarvan; (ii) de schadeloosstellende partij de uitsluitende zeggenschap geeft over de verdediging en schikking van een dergelijke vordering; en (iii) te goeder trouw volledige medewerking verleent bij de verdediging van een dergelijke vordering.

8. Duur en beëindiging

8.1. Abonnementstermijn. De looptijd van deze PP Voorwaarden loopt door tot de beëindiging van de laatste Offerte.

8.2. Beëindiging door Dienstverlener. Deze PP Voorwaarden en elke hieronder gecreëerde licentie kan worden beëindigd door Dienstverlener: (i) indien de Klant enige verschuldigde betalingen uit hoofde van deze voorwaarden niet binnen vijftien (15) dagen na de vervaldatum verricht; (ii) na een schriftelijke kennisgeving aan de Klant van dertig (30) dagen indien de Klant enige andere wezenlijke verplichting uit hoofde van deze voorwaarden niet nakomt, en dit verzuim niet binnen een periode van dertig (30) dagen wordt hersteld; of (iii) de Klant een aanvraag voor faillissement of insolventie indient, een onvrijwillige aanvraag tegen hem wordt ingediend, een procedure begint die voorziet in verlichting uit hoofde van de faillissementswetgeving, de benoeming van een curator aanvraagt, of als een failliete onderneming wordt uitgesproken.

8.3. Beëindiging door Klant. Deze PP Voorwaarden kunnen door de Klant worden beëindigd met een schriftelijke kennisgeving van negentig (90) dagen aan de Dienstverlener, indien de Dienstverlener niet voldoet aan enige wezenlijke verplichting die op grond van deze Overeenkomst van hem wordt verlangd, en dit verzuim niet binnen negentig (90) dagen vanaf de ontvangst door de Dienstverlener van de kennisgeving van de Klant wordt hersteld, of binnen een langere periode indien de Dienstverlener ijverig werkt aan een oplossing.

8.4. Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging van deze PP-voorwaarden zal de Klant geen toegang meer hebben tot de Software en zal de Klant de beveiligingsmechanismen die daarin zijn opgenomen niet omzeilen.

8.5. Andere rechtsmiddelen. Beëindiging van de PP Voorwaarden zal geen van beide partijen beperken in het uitoefenen van andere beschikbare rechtsmiddelen, waaronder een voorlopige voorziening, noch zal een dergelijke beëindiging de verplichting van de Klant opheffen om alle vergoedingen te betalen die zijn ontstaan of anderszins verschuldigd zijn door de Klant onder deze PP Voorwaarden.

9. Verplichtingen van de klant

9.1. De Klant stemt ermee in dat van werknemers van de Dienstverlener niet zal worden verlangd dat zij individueel een overeenkomst ondertekenen om diensten in het kader van deze overeenkomst te verlenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, toegangsovereenkomsten, veiligheidsovereenkomsten, faciliteitenovereenkomsten of individuele geheimhoudingsovereenkomsten.

9.2. De Klant stemt ermee in alle toepasselijke wetten, voorschriften en verordeningen met betrekking tot deze PP-voorwaarden na te leven. De Klant zorgt ervoor dat elke website waarvoor de module(s) wordt/worden ingeschakeld, een privacybeleid bevat of gekoppeld is aan een privacybeleid dat de praktijken inzake gegevensverzameling en -gebruik regelt.

9.3. De Klant is verplicht zijn Geautoriseerde Gebruikers voor de aanvang van het gebruik van de Software te informeren over de rechten en plichten die in deze gebruiksvoorwaarden zijn neergelegd. De Klant is aansprakelijk voor iedere schending van verplichtingen door zijn Geautoriseerde Gebruikers of door andere derden die verplichtingen schenden waarover de Klant beschikt.

9.4. De Klant is verplicht de voor het gebruik van de module(s) vereiste inlognamen en wachtwoorden geheim te houden, op een veilige plaats te bewaren en met passende voorzorgsmaatregelen tegen ongeoorloofde toegang door derden te beschermen en zijn Geautoriseerde Gebruikers op te dragen de auteursrechtelijke voorschriften in acht te nemen. De persoonlijke toegangsgegevens moeten regelmatig worden gewijzigd.

9.5. Alvorens zijn gegevens en informatie in te voeren, is de Klant verplicht deze te controleren op virussen of andere schadelijke componenten en hiertoe de modernste antivirusprogramma's te gebruiken. Bovendien is de Klant zelf verantwoordelijk voor de invoer en het onderhoud van zijn gegevens.

9.6. Service Provider heeft het recht (maar niet de plicht) om de toegang tot de module(s) op te schorten of gegevens of inhoud die via de module(s) worden verzonden te verwijderen zonder aansprakelijkheid (i) als Service Provider redelijkerwijs van mening is dat de module(s) wordt gebruikt in strijd met deze PP Voorwaarden of de toepasselijke wetgeving, (ii) indien verzocht door een wetshandhavings- of overheidsinstantie of anderszins om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving, op voorwaarde dat Service Provider commercieel redelijke inspanningen zal verrichten om de Klant op de hoogte te stellen voordat de toegang tot de module(s) wordt opgeschort zoals toegestaan onder deze PP Voorwaarden, of (iii) zoals anderszins gespecificeerd in deze PP Voorwaarden. Informatie op de servers van Dienstverlener kan onbeschikbaar zijn voor de Klant gedurende een opschorting van de toegang tot de Software. Service Provider zal commercieel gezien redelijke inspanningen verrichten om de Klant ten minste twaalf (12) uur van tevoren van een opschorting in kennis te stellen, tenzij Service Provider naar haar commercieel redelijke oordeel bepaalt dat een opschorting met een kortere of gelijktijdige kennisgeving noodzakelijk is om Service Provider of haar klanten te beschermen.

10. Diverse

10.1. Overdracht. De Klant mag deze PP Voorwaarden niet overdragen of anderszins een onder deze voorwaarden gecreëerde licentie overdragen, hetzij van rechtswege, verandering van zeggenschap of op enige andere wijze, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Dienstverlener. Elke vermeende overdracht van deze PP Voorwaarden, of enige licentie of rechten in strijd met dit artikel zal als nietig worden beschouwd. De Dienstverlener mag zijn rechten, belangen en verplichtingen hieronder zonder beperking geheel of gedeeltelijk overdragen.

10.2. Derden. Dienstverlener zal het recht hebben om gebruik te maken van derden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, werknemers van gelieerde ondernemingen en dochterondernemingen van Dienstverlener ("Onderaannemers") bij de uitvoering van zijn verplichtingen en diensten hieronder en, voor de doeleinden van deze PP-voorwaarden, zullen alle verwijzingen naar Dienstverlener of zijn werknemers geacht worden ook dergelijke Onderaannemers te omvatten.

10.3. Naleving van wetten. Beide partijen komen overeen zich te houden aan alle toepasselijke wetten, voorschriften en verordeningen met betrekking tot de prestaties van die partij onder deze PP-voorwaarden.

10.4. Overleving. De bepalingen in de paragrafen 2, 4, 5, 6.4, 8, 9.3, 9.4 en 11 van deze PP-voorwaarden blijven ook na beëindiging of afloop van deze PP-voorwaarden en elke toepasselijke licentie hieronder van kracht.

10.5. Kennisgevingen. Alle kennisgevingen die krachtens deze PP-voorwaarden vereist zijn, worden schriftelijk gedaan en worden geacht van kracht te zijn bij aflevering aan de partij aan wie zij zijn gericht. Alle kennisgevingen worden verzonden naar het adres dat in de Offerte is vermeld of naar een ander adres dat de partijen schriftelijk kunnen aanwijzen. Elke kennisgeving van wezenlijke inbreuk zal de inbreuk duidelijk omschrijven, met inbegrip van de specifieke contractuele verplichting die is geschonden.

10.6. Overmacht. Dienstverlener zal niet aansprakelijk zijn jegens de Klant voor enige vertraging of verzuim van Dienstverlener om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen indien een dergelijke vertraging of verzuim het gevolg is van enige oorzaak of oorzaken buiten de redelijke controle van Dienstverlener. Dergelijke oorzaken omvatten, maar zijn niet beperkt tot, overstromingen, brand, verlies van elektriciteit of andere nutsvoorzieningen, of vertragingen door de Klant bij het verstrekken van de vereiste middelen of ondersteuning of het uitvoeren van andere vereisten op grond van deze overeenkomst.

10.7. Beperkte rechten. Aan het gebruik van de Software door of voor de Amerikaanse overheid is de voorwaarde verbonden dat de overheid ermee instemt dat de Software onderworpen is aan Beperkte Rechten zoals bepaald in de bepalingen van FAR 52.227-19. De Klant is er verantwoordelijk voor dat deze bepaling wordt opgenomen in alle overeenkomsten met de regering van de Verenigde Staten en dat de Software, wanneer deze door de regering wordt geraadpleegd, correct wordt gemarkeerd zoals vereist door de toepasselijke overheidsvoorschriften inzake dergelijke Beperkte Rechten vanaf dat moment.

10.8. Volledige overeenkomst. Deze PP-voorwaarden vormen samen met de in de toepasselijke Offerte genoemde documenten de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangen alle voorstellen en eerdere discussies en geschriften tussen de partijen met betrekking tot het hierin vervatte onderwerp. Elke ondertekende kopie van deze AV met betrouwbare middelen wordt beschouwd als een origineel.

10.9. Wijzigingen. De partijen komen overeen dat deze PP-voorwaarden niet kunnen worden gewijzigd of aangepast, tenzij schriftelijk ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van elke partij.

10.10. Niet-werving. Gedurende de looptijd van deze PP Voorwaarden en voor een periode van twee (2) jaar daarna, stemt de Klant ermee in geen werknemers of Onderaannemers van Dienstverlener in dienst te nemen, te werven of te proberen te werven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dienstverlener. De Klant stemt er verder mee in om gedurende een periode van één (1) jaar vanaf de laatste datum van het dienstverband van die voormalige werknemer of onderaannemer met de Dienstverlener, geen werknemers of onderaannemers van de Dienstverlener in dienst te nemen, te werven of te proberen te werven. Schending van deze bepaling geeft Dienstverlener het recht op een vaste schadevergoeding jegens Opdrachtgever die gelijk is aan tweehonderd procent (200%) van de jaarlijkse bruto vergoeding van de gevraagde persoon.

10.11. Titels. Titels dienen uitsluitend ter referentie, hebben geen inhoudelijke werking en zijn niet van invloed op de interpretatie ervan.

10.12. Geen verklaring van afstand. Geen verzuim of vertraging bij de uitoefening van enig recht of rechtsmiddel zal worden beschouwd als een verklaring van afstand van enig recht of rechtsmiddel.

10.13. Scheidbaarheid en hervorming. Elke bepaling van deze AV is een afzonderlijk afdwingbare bepaling. Indien wordt vastgesteld dat een bepaling van deze PP Voorwaarden onuitvoerbaar of onwettig is of wordt, zal een dergelijke bepaling worden herzien in de minimale mate die nodig is om deze PP Voorwaarden van kracht te laten blijven in overeenstemming met de voorwaarden ervan zoals gewijzigd door een dergelijke herziening.

10.14. Onafhankelijke contractant. Dienstverlener is een onafhankelijke contractant en niets in deze PP Voorwaarden zal geacht worden van Dienstverlener een agent, werknemer, partner of joint venture van de Klant te maken. Geen van de partijen zal de bevoegdheid hebben om de andere partij op enigerlei wijze te binden, te binden of anderszins te verplichten.

10.15. Toepasselijk recht; bevoegde rechtbank. Op de interpretatie van deze Voorwaarden PP is Nederlands recht van toepassing, ongeacht conflicterende rechtsbeginselen. De United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (1980) en de Uniform Computer Information Transactions Act (UCITA) worden hierbij volledig uitgesloten van toepassing op deze PP Voorwaarden.

10.16. Geschillenbeslechting. Onderhandelingen. Wanneer er een geschil, controverse of claim ontstaat op grond van, uit of in verband met deze PP-voorwaarden, stelt de benadeelde partij de andere partij schriftelijk in kennis van de aard van het geschil, met zoveel mogelijk details over de vermeende gebrekkige prestatie van de andere partij. Binnen vijf (5) werkdagen na de datum van de schriftelijke kennisgeving zal een vertegenwoordiger van het hoger management van elk van de partijen persoonlijk bijeenkomen of telefonisch communiceren om overeenstemming te bereiken over de aard van de vermeende tekortkoming en de door de respectieve partijen te nemen corrigerende maatregelen. Bemiddeling. Elk geschil, controverse of claim voortvloeiend uit, of verband houdend met deze PP-voorwaarden en eventuele latere wijzigingen van deze PP-voorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de totstandkoming, geldigheid, bindende werking, interpretatie, uitvoering, schending of beëindiging ervan, alsmede niet-contractuele claims en eventuele claims met betrekking tot de geldigheid van deze bemiddelingsovereenkomst (hierna het "geschil"), zal worden onderworpen aan bemiddeling overeenkomstig de dan geldende WIPO-bemiddelingsregels. De bij de bemiddeling te gebruiken taal is het Engels. Mogelijkheid tot herstel. Niettegenstaande alles wat hieronder staat, stemt de Klant ermee in en erkent dat de Klant geen geschillenbeslechting of procesvoering zal nastreven voor een schending van deze PP-voorwaarden totdat en tenzij de Dienstverlener de gelegenheid heeft gehad om een vermeende schending te verhelpen. De Klant gaat ermee akkoord Dienstverlener te voorzien van een gedetailleerde beschrijving van een vermeende schending en een beschrijving van de stappen die volgens de Klant door Dienstverlener moeten worden genomen om de schending op te lossen. Dienstverlener heeft zestig (60) dagen vanaf de ontvangst door Dienstverlener van de kennisgeving van de Klant om de correctie te voltooien. Dwangmiddel. De partijen komen overeen dat het niet in strijd is met hun plicht om te bemiddelen om een voorlopige voorziening of een andere voorlopige voorziening te vragen bij een bevoegde rechtbank. De partijen hebben, naast alle andere beschikbare rechtsmiddelen, elk het recht om bij elke bevoegde rechtbank een vordering in te stellen om een voorlopige voorziening of een andere voorlopige voorziening te vragen met betrekking tot een schending van intellectuele eigendomsrechten of vertrouwelijkheidsverplichtingen. De keuze van de locatie belet een partij niet om een voorlopige voorziening of een andere vorm van genoegdoening te vragen in een bevoegd rechtsgebied.

Bijgewerkt: 28 maart 2023